Käytännön kentältä: Asunto-osakkeiden lunastustoimitus isännöintitoimistolla

Mikä lunastusoikeus?

Asunto-osakeyhtiöissä on varsin tavallista, että yhtiön yhtiöjärjestykseen sisältyy niin sanottu lunastuslauseke. Lunastuslauseke tarkoittaa yksinkertaistettuna sitä, että yhtiön osakkeiden siirtyessä kaupan, vaihdon, lahjan tai muun siirron myötä taholle, joka ei jo ennestään ole yhtiön osakas, on yhtiön vanhoilla osakkailla oikeus lunastaa siirtynyt osakkeet itselleen.

Lunastuoikeutta koskevia ilmoituksia koskevat tiukat määräajat ja muotovaatimukset, joiden noudattaminen lunastuksen yhteydessä on ehdottoman tärkeää, sillä määräaikojen tai muotomääräysten rikkominen johtaa helposti lunastusoikeuden menettämiseen. Lunastuksiin liittyy korostunut  riski oikeusriidoista, sillä osakkeiden alkuperäinen ostaja (eli se jolta osakkeet lunastetaan) voi haluta vedota menettelyssä tapahtuneisiin muotovirheisiin välttyäkseen osakkeidensa lunastamiselta.

Tässä artikkelissa kerrotaan, miten eräässä asunto-osakeyhtiössä lunastusmenettely hoidettiin yhteistyössä lakiasiaintoimisto Fokuksen kanssa onnistuneesti loppuun. Esimerkkitapauksessa taloyhtiö ja isännöitsijä halusivat käyttää lunastusmenettelyssä tukenaan kiinteistöjuridiikkaan erikoistunutta lakimiestä, sillä tilanne oli siinä mielessä poikkeuksellinen, että halukkaita osakkeen lunastajia oli poikkeuksellisen monta ja mahdollisuus lunastusmenettelyn virheellisyyttä koskeviin väitteisiin oli suuri, koska lunastuksen kohteena olevat osakkeet oli myyty alkuperäiselle ostajalle huomattavan edulliseen hintaan. Lisäksi tapauksessa yhtiöjärjestyksen lunastuslauseke poikkesi eräiden muotomääräysten osalta asunto-osakeyhtiölakiin sisältyvän olettamasäännöksen määräyksistä.


Taustatiedot

Universal Business Concept Icon SetAsunto-osakeyhtiössä oli tapahtunut osakekauppa. Myyjänä kaupassa oli toiminut A ja ostajana B. Taloyhtiön yhtiöjärjestykseen sisältyi lunastuslauseke, joka antoi taloyhtiöiden nykyisille osakkaille mahdollisuuden lunastaa siirtyneet osakkeet itselleen, sillä osakkeiden ostaja B ei ollut vanhastaan osakkaana samassa yhtiössä.

 

1. Lunastusilmoitukset ja lunastushinnan maksu yhtiölle

B oli ilmoittanut yhtiöjärjestyksen vaatimalla tavalla isännöitsijälle ostaneensa osakkeet, joihin kohdistui lunastusmahdollisuus. Tästä osakkeiden siirtoilmoituksen tekemisestä alkoivat kulua laissa määrätyt tiukat lunastusta koskevat määräajat, joissa taloyhtiön oli ilmoitettava tapahtuneesta osakekaupasta yhtiön kaikille osakkaille ja joissa lunastusta haluavan osakkaan oli puolestaan ilmoitettava yhtiölle halukkuudestaan lunastaa osakekaupan kohteena olevat osakkeet sekä maksettava osakkeiden lunastushinta.

Tässä tapauksessa taloyhtiön vanhoista osakkeenomistajista peräti seitsemän halusi lunastaa siirtyneet osakkeet itselleen. Jokainen seitsemästä lunastajasta oli ilmoittanut lunastushalukkuudestaan asianmukaisesti yhtiölle ja maksanut lunastushinnan taloyhtiön tilille, kuten yhtiöjärjestyksen lunastusmääräys edellytti.

 

2. Arvonta lunastusoikeusesta

Koska lunastajia oli useampi, oli lunastajien kesken suoritettava arvonta siitä, kuka saa lunastaa kyseiset osakkeet.

Taloyhtiön hallitus järjesti lunastusajan päätyttyä hallituksen kokouksen, jossa suoritetiin arvonta. Arvontaan oli kutsuttu paikalle hallituksen ja isännöitsijän lisäksi kaikki seitsemän lunastusilmoituksen tehnyttä osakasta sekä taloyhtiön lakimies varmistamaan arvonnan lainmukaisuus.

Lainsäädännöstä ei seuraa tarkempia vaatimuksia siihen, millä tavalla lunastajien välinen arvonta tulee suorittaa. Siten taloyhtiön hallituksella on vapaus valita arvontatapa, kunhan arvontatapa on tasapuolinen, eikä suosi ketään arvontaan osallistuvaa. Jokaisella lunastushalukkaalla tulee olla arvonnassa yhtä suuri voittamisen mahdollisuus, eikä esimerkiksi suuremman tai useamman asunnon omistavalle osakkaalle voi antaa arvonnassa muita parempaa mahdollisuutta voittoon jyvittämällä arvontaa tai arpalippujen määrää jollakin tavalla osakeomistuksen suuruutta vastaavasti.

Esimerkkitapauksessa arvonta suoritettiin antamalla kullekin lunastusilmoituksen tehneelle osakkaalle yksi lipuke, johon osakas kirjoiti nimensä. Poissaolevien lunastusilmoituksen tehneiden osakkaiden puolesta arpalipukkeen täytti isännöitsijä. Kaikki seitsemän arpalipuketta laitettiin astiaan, josta yksi taloyhtiön hallituksen jäsen nosti sattumanvaraisesti voittajan nimen sisältävän lipukkeen. Näin arvonta oli ratkennut ja lunastukseen oikeutettu osakas selvillä.

Hallituksen kokous päätettiin ja lunastuksen voittanut osakasta C ohjeistettiin ottamaan yhteyttä B:han, jotta hän saa sovituksi B:n kanssa sopivan ajankohdan lunastuksen loppuunsaattamiselle eli lunastustoimitukselle.

 

3. Lunastustoimitus

Business man is pointing woman where to sign documentC sai sovituksi tapaamisen B:n kanssa jo samalle päivälle. Tapaaminen sovittiin pidettäväksi isännöitsijän toimistolla, sillä siten taloyhtiön tilillä oleva lunastussumma saatiin kätevimmin maksetuksi B:lle lunastusasiakirjojen allekirjoittamisen yhteydessä.

 

Iltapäivällä isännöitsijän toimistolle kokoontuivat taloyhtiön lakimies ja isännöitsijä sekä C ja B. B otti lunastustoimitukseen mukaan myös oman kiinteistönvälittänsä omaa etuaan valvomaan. Taloyhtiön lakimies oli valmistellut osakkeen lunastamiseen tarvittavan lunastuskirjan, jolla osakkeet siirrettiin B:ltä C.lle. Lunastuskirjan allekirjoittamisen yhteydessä isännöitsijä siirsi lunastussumman taloyhtiön tililtä B:lle ja B luovutti asunnon avaimet sekä siirtomerkinnöin varustetun osakirjan C:lle, josta tuli osakkeiden uusi omistaja. Näin lunastustoimitus oli saatettu onnistuneesti loppuun.

 

4. Varansiirtoveron maksaminen

Lunastustoimituksen jälkeen C:n velvollisuutena oli vielä maksaa osakekaupan vuoksi hänen maksettavakseen kuuluva varainsiirtovero. Veroa ei tarvinnut maksaa lunastustilaisuudessa, vaan C:llä oli kaksi kuukautta aikaa maksaa vero omatoimisesti verottajalle. Varainsiirtoveron määrä on 2% kauppahinnasta, johon on lisätty osakkeisiin kohdistuva osuus yhtiölainasta, jos yhtiössä tällaista on.

B, joka oli maksanut varainsiirtoveron jo ostaessaan osakkeet A:lta, voi puolestaan hakea verottajalta varainsiirtoveron palautusta lunastustoimituksen jälkeen. Näin hän saa takasin aikaisemman kaupan yhteydessä maksamansa varainsiirtoveron.

 

5. Osakeluettelomerkintä

Businessman is signing a contract, business contract detailsOsakkeenomistajan kannalta on tärkeää, että hänet merkitään osakekaupan jälkeen yhtiön osakeluetteloon.

Tässäa tapauksessa C sai merkkauttaa itsensä isännöitsijällä ylläpidettävänä olevaan taloyhtiön osakeluetteloon vasta kun hän oli maksanut varainsiirtoveron verottajalle ja esittänyt tästä isännöitsijälle todistuksen.

Näin siksi, että asunto-osakeyhtiölain mukaan osakkeiden siirtymisen johdosta uusi osakkeenomistaja voidaan merkitä osakeluetteloon vasta sen jälkeen, kun hän on esittänyt taloyhtiölle (isännöitsijälle) siirtomerkinnällä varustetun osakekirjan, osakkeiden siirtymisen todentavan luotettavan selvityksen (lunastuskirja) sekä todistuksen varansiirtoveron maksamisesta taikka todistuksen siitä, että hän ei ole ensiasunnon ostajana velvollinen suorittamaan varainsiirtoveroa osakekaupasta.


kuva1Vesa Puisto

Kirjoittaja on kiinteistöjuridiikkaan erikoistunut lakimies ja lakiasiaintoimisto Fokuksen omistaja. Hän valmistelee asunto-osakeyhtiöoikeudellista väitöskirjaa Tampereen yliopiston johtamiskorkeakoulussa.

Vastaa

Täytä tietosi alle tai klikkaa kuvaketta kirjautuaksesi sisään:

WordPress.com-logo

Olet kommentoimassa WordPress.com -tilin nimissä. Log Out / Muuta )

Twitter-kuva

Olet kommentoimassa Twitter -tilin nimissä. Log Out / Muuta )

Facebook-kuva

Olet kommentoimassa Facebook -tilin nimissä. Log Out / Muuta )

Google+ photo

Olet kommentoimassa Google+ -tilin nimissä. Log Out / Muuta )

Muodostetaan yhteyttä palveluun %s