Uutta oikeuskäytäntöä – KKO 2017:2 (asunto-osakeyhtiö / osake / määräosa / lunastus)

 

KKO 2017:2

Kun asunto-osakeyhtiön osakeryhmästä myytiin määräosia ja myyjä pidätti itsellään osuuden myytävästä osakeryhmästä, ei muilla osakkailla ollut oikeutta määräosien lunastukseen yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeesta huolimatta.


Mistä asiassa oli kysymys

Ratkaisussa oli kysymys yhtiöjärjestykseen sisältyneen lunastuslausekkeen Universal Business Concept Icon Set ja lunastusoikeuden tulkinnasta, kun osakeryhmästä myytiin vain määräosa.

Tapauksessa osakkeenomistaja A omisti yhden huoneiston hallintaan oikeuttavat yhtiön osakkeet. A myi osakkeistaan 1/3 pojalleen B:lle ja 1/3 tämän avopuoliso C:lle. Yhden kolmasosan hän piti edelleen itsellään. Omistusjärjestelyn jälkeen osakeryhmän omistus oli siis seuraava:

  • A 1/3 (alkuperäinen omistaja)
  • B 1/3 (A:n poika, ei ennestään yhtiön osakas)
  • C 1/3 (B:n avopuoliso, ei ennestään yhtiön osakas eikä sukua A:lle)

Yhtiön yhtiöjärjestyksen lunastuslauseke kuului seuraavasti:

”Jos osake kaupan, vaihdon tai lahjan kautta siirtyy muulle kuin yhtiön osakkaalle, ovat yhtiön osakkaat oikeutetut 30 päivän kuluessa siitä, kun siirrosta on tehty yhtiön hallitukselle ilmoitus, lunastamaan osakkeen siitä hinnasta, minkä osakkeen ostaja näyttää siitä maksaneensa, tai jos osake on lahjoitettu, eikä toisin sovita, siitä hinnasta, jonka laillisesti asetetut välimiehet määräävät.”

Yhtiön osakas D esitti määräajassa lunastusvaatimuksen ja vaati saada lunastaa osakeryhmän kokonaisuudessaan tai vähintään C:n osuuden (1/3) siitä. A, B ja C olivat asiasta eri mieltä, joten asia ajautui tuomioistuimeen.

Käräjäoikeuden mukaan D:llä oli oikeus lunastaa B:n ja C:n osuudet osakeryhmästä eli yhteensä 2/3 määräosa.

Hovioikeuden mukaan D:llä taas oli oikeus lunastaa ainoastaan C:n osuus (1/3).

Korkein oikeus kumosi alempien oikeusteiden päätökset ja linjasi, että D:llä ei ollut lainkaan lunastusoikeutta osakeryhmään tai sen määräosiin.


Ratkaisun juridiset perusteet

Universal Business Concept Icon SetTapauksessa korkein oikeus ratkaisi asian soveltaen yhtiöoikeudellista osakkeen vapaan siirrettävyyden periaatetta, lunastuslausekkeen suppeaa tulkintaa sekä osakeryhmän jakamattomuusperiaatetta.

a) Asunto-osakeyhtiölain mukainen lunastusoikeus lyhyesti

Nopeasti kerrattuna asunto-osakeyhtiön lunastuslause merkitsee sitä, että yhtiön vanhoilla osakkailla on lyhyen määräajan (max 30 pv.) kuluessa osakekaupasta oikeus lunastaa myyty (tai muutoin luovutettu) osake sen ostajalta. Lunastusoikeuden olemassaolo edellyttää, että:

  • yhtiön yhtiöjärjestykseen sisältyy lunastuslauseke;
  • lunastettavat osakkeet ovat siirtyneet saajalle (ostajalle) muutoin kuin perintönä tai testamentilla;
  • osakkeiden saaja ei ole luovuttajan rintaperillinen;
  • osakkeiden saaja ei ole ennestään yhtiön osakas (omista toista huoneistoa samasta yhtiöstä);
  • lunastusmenettelyä koskevia tiukkoja muotomääräyksiä ja määräaikoja noudatetaan asianmukaisesti.

(Tarkemmat säännökset lunastusmenettelystä löytyvät asunto-osakeyhtiölain 2 luvun 5 §:stä)

b) Osakkeen vapaan siirrettävyyden periaate ja lunastuslausekkeen suppea tulkinta

Osakkeiden vapaan siirrettävyyden periaate on yleinen osakeyhtiöoikeudellinen periaate ja merkitsee sitä, että osakeyhtiömuotoisen yhtiön osakas voi lähtökohtaisesti vapaasti luovuttaa (myydä) osakkeensa eteenpäin, eikä yhtiö tai sen muut osakkaat voi tätä estää.

Osakkeen vapaata luovutettavuutta voidaan asunto-osakeyhtiöissä rajoittaa lähinnä vain yhtiöjärjestykseen otettavalla lunastuslausekkeella. Lunastuslauseke merkitsee siten poikkeusta osakkeen vapaan siirrettävyyden periaatteesta.

Kuten korkein oikeus tuomiossaakin toteaa, osakkeen vapaata siirrettävyyttä rajoittavia säännöksiä on tulkittava suppeasti eli siten, että yksittäistapauksessa eri tulkintavaihtoehdoista (onko lunastusoikeutta vai ei) valitaan se, joka vähiten rajoittaa vapaan siirrettävyyden periaatetta. Osakeryhmän vapaan siirrettävyyden periaate ja lunastuslausekkeen suppea tulkinta johtavatkin tässä tapauksessa tulkintaan, jonka mukaan lunastusoikeutta osakeryhmän määräosiin ei ole.

c) Osakeryhmän jakamattomuuden periaate

Asunto-osakeyhtiössä osakeryhmä muodostaa korkeimman oikeuden mukaan taloudellisen kokonaisuuden ja osakkaan kannalta osakeryhmän omistamisen keskeisin merkitys on sillä, että osakkeet osakeryhmänä tuottavat oikeuden tietyn huoneiston hallintaan (ks. KKO 2004:91).

Osakeryhmään liittyvän taloudellisen kokonaisuuden hajottaminen murto-osuuteen kohdistuvan lunastamisen seurauksena saattaisi korkeimman oikeuden mukaan johtaa sellaiseen epätarkoituksenmukaiseen lopputulokseen, jossa kaksi toisilleen vierasta tahoa omistaisi osakeryhmän. Tällainen ei korkeimman oikeuden mukaan ollut toivottavaa. Myös osakeryhmän jakamattomuuden periaate puolsi siis tulkintaa siitä, ettei osakeryhmästä myytyä määräosaa voisi lunastaa.

d) Kiinteistölakimiehen kommentit

Korkein oikeus ratkaisi asian lähes yksinomaan osakeyhtiöoikeudellisia yleisiä periaatteita soveltaen, koska laista ei löyty nimenomaisia yksityiskohtaisia säännöksiä, joiden avulla asia olisi voitu ratkaista yksinkertaisesti säännösten sanamuotojen perusteella. Juuri tästä syystä asia todennäköisestiä päätyikin korkeimman oikeuden ratkaistavaksi sen myöntäessä asiassa valitusluvan. Ratkaisulla täsmennetään osakeyhtiöoikeudellisten yleisten periaatteiden sisältöä ja samalla toki myös annetaan linjaratkaisu osakeryhmän määräosan lunastusmahdollisuudesta.

Ratkaisun perusteluissa korkein oikeus toteaa, ettei tapauksessa ollut epäilystä siitä, että osakeyhmän määräosat olisi myyty yksinomaan tarkoituksena kiertää yhtiöjärjestyksen lunastuslauseketta. Olisikin mielenkiintoista tietää korkeimman oikeuden kanta siihen, olisiko yleistä oikeudellista shikaanikieltoa mahdollisuutta soveltaa ilmiselvästi lunastuslausekkeen kiertämiseksi tehtyyn osakkeen määräosan kauppaan.


Mitä tästä opimme

Osakeryhmästä voi luovuttaa määräosan ilman, että määräosaan Universal Business Concept Icon Setkohdistuu lunastusoikeutta, vaikka yhtiön yhtiöjärjestykseen sisältyisikin lunastuslauseke. Edellytyksenä on, että luovuttaja pidättää itsellään määräosan osakeryhmästä.

Korkeimman oikeuden ratkaisu on jossain määrin vastoin kiinteistöalan vanhaa käsitystä siitä, että osakeryhmän määräosa voisi tulla lunastettavaksi, vaikka myyjä pidättäisikin itsellään edelleen osuuden myymistään osakkeista.

Ratkaisu antaa siten myös jonkinlaisen varmistuksen sille, että yhtiöjärjestykseen sisältyviä lunastuslausekkeita on tosiasiassa mahdollista kiertää osakekaupan yhteydessä, kuten jo vanhastaan on käytännössä tehty. Avaan tätä järjestelyä omassa blogikirjoituksessaan hieman tuonnempana.


 

kuva1Vesa Puisto

Kirjoittaja on kiinteistöjuridiikkaan erikoistunut lakimies ja lakiasiaintoimisto Fokuksen omistaja. Hän valmistelee asunto-osakeyhtiöoikeudellista väitöskirjaa Tampereen yliopiston johtamiskorkeakoulussa.

Vastaa

Täytä tietosi alle tai klikkaa kuvaketta kirjautuaksesi sisään:

WordPress.com-logo

Olet kommentoimassa WordPress.com -tilin nimissä. Log Out / Muuta )

Twitter-kuva

Olet kommentoimassa Twitter -tilin nimissä. Log Out / Muuta )

Facebook-kuva

Olet kommentoimassa Facebook -tilin nimissä. Log Out / Muuta )

Google+ photo

Olet kommentoimassa Google+ -tilin nimissä. Log Out / Muuta )

Muodostetaan yhteyttä palveluun %s